在1919年的五四学潮中，钱能训内阁垮台，大总统徐世昌为了平衡各方势力，便提议靳云鹏出任内阁总理。之所以如此，主要出于这样几个考虑：首先，靳云鹏是段祺瑞门下的大弟子，由他出任总理既讨好了段祺瑞，又能在安福国会顺利通过；其次，靳云鹏为人比较通情达理，不像徐树铮那样锋芒毕露，难以打交道；其三，靳云鹏与张作霖是儿女亲家，据说还与曹锟换过帖，可以缓冲一下皖系、直系之间的矛盾；其四，把靳云鹏由参战军督练改为内阁总理，实际上是武人从文，暗中削弱老段势力。
这徐阁老就是徐阁老，在官场摸爬滚打了几十年，这老狐狸都快成精了。
果然，靳云鹏为各方所接受，由此也开始筹建新内阁。靳云鹏的老家是孟子的故乡山东邹城，后迁到济宁，他生于1877年，其胞弟靳云鹗也是北洋后期的风云人物。由于父亲早逝，家里主要靠寡母邱氏卖煎饼维持生计，因此靳家兄弟姐妹在小时候也常常沿街叫卖，做过小小货郎。甲午年后，袁世凯因编练新军而来到山东招兵，由于生活所迫，18岁的靳云鹏便自愿入伍，当时恰好成为了段祺瑞的手下一兵。
由于靳云鹏小时候念过两年私塾，粗识文字，在训练中又很卖力，因而很快从一千五百多名粗笨的大兵中脱颖而出，并引起了炮队统带段祺瑞的关注。数年后，靳云鹏便被段祺瑞推荐到随营武备学堂第1期学习，毕业后，时任随营学堂监督的段祺瑞将他留校担任教习，由此也成为了段祺瑞手下的主要干部，并列名“四大金刚”之首。
在做上内阁总理之后，靳云鹏和段祺瑞及其皖系的关系却有了非常微妙的变化。说到这里，各位看官可千万不要误会，以为靳云鹏做上了原先老段坐过的位置，便不知道自己的斤两，以为可以和老段平起平坐了，这完全不是这么回事情。事实上，靳云鹏在老段的面前，仍旧是毕恭毕敬，还是像当年的那个大头兵一样，而老段也没有因为靳云鹏当上了总理就另眼相看，仍旧是像过去一样……把靳云鹏当小学生看待。
所谓的这个变化呢，主要是靳云鹏既然身为民国内阁总理兼陆军总长，那就不能仅仅着眼于皖系的利益，而是要考虑全局，要协调皖系、直系、奉系、西南军阀等各方面势力的关系，还要考虑国家的外交、财政、教育等方面的问题，这就不能拘于派系立场，而是要坦诚布公的照顾好各方利益了。
但是，靳云鹏的做法引起了安福系政客的极大不满，他们认为靳云鹏这是胳膊肘往外拐，非但不为皖系谋福利，反而帮助其他派系说话，因此这些人就经常在老段的面前诋毁靳云鹏，并试图将他搞下来。老段是三任总理的人，他当然知道内阁总理不好做，对于靳云鹏的主政还是以支持为主，但这世界上小人太多，这说坏话的人多了，老段也不免对靳云鹏有所不满和怀疑了。
段祺瑞门下的“四大金刚”：靳云鹏、徐树铮、曲同丰、傅良佐，后面两个师弟能力差了点，也相对低调一点，但大师兄和二师兄的关系却是形同水火，一直便不和睦。徐树铮做事风格一向专断跋扈，不但皖系外的人憎恨他，皖系内喜欢他的人也找不到几个。但最奇怪的是，老段却对小徐信任有加，对他的倚重甚至超过了靳云鹏。
因此，靳云鹏和徐树铮的矛盾，不仅仅是个人风格的冲突，另外还有争宠之忧。靳云鹏与徐树铮的关系极坏，据说有一次徐树铮来到部里找段祺瑞汇报工作，正巧段祺瑞不在，于是徐树铮便沿着各办公室一一查看，到了靳云鹏的办公室后便在窗外窥视，被靳云鹏发现后一声不吭的走了。靳云鹏大怒，他追出来对着徐树铮的背影大骂道：“徐树铮你奶奶的x，你鬼鬼祟祟的想干什么？你来查谁啊？你管得着么？婊子的儿，整天价不干好事，出坏主意，你是人做的么？王八蛋！”徐树铮听后，也没有回头便急匆匆的走了。
由于受到多番牵制，原本7月份便该成立的靳云鹏内阁一直延宕，而原财政总长龚心湛原本代理一月，结果新内阁难产，只得先由靳云鹏以陆军总长的身份暂时代理。在这期间，徐树铮则在蒙古大展身手，不费一兵一卒便解决了蒙边问题。
这事说来其实也是徐树铮运气好，因为沙俄垮台后，苏俄新政权正忙于国内战事，根本没有精力来插手蒙古事务，倒是之前的一些原沙俄匪兵窜到蒙古边境，试图以蒙古为基地反抗苏俄，这使得蒙古王公感到受了威胁，这才主动要求取消自治，重新归化，而身为西北筹边使的徐树铮当然要抓住机会，立下不世之功勋。
1919年10月，在蒙古王公宣布取消自治后，徐树铮作为册封专制前往库伦收复。到了之后，原驻库伦的办事员陈毅（非后来之元帅陈毅）恭恭敬敬的前去迎接，不料反被小徐斥为多年毫无建树，把权力给全部夺下。
在蒙古的事情办好之后，徐树铮得意洋洋、风风光光的回到北京，难免有些恃功自傲，说话也没轻没重了。段祺瑞一向宠信小徐，这次又立下大功，当然不以为意，但在其他派系的人听来就十分刺耳了，他们非但对取消蒙古自治一事视而不见，反攻击参战军、西北军师出无名，要求取消。
由于安福系不断的倒阁，而直奉八省同盟则不断发表通电支持靳内阁、攻击安福系，当时谁也不敢出来组阁。此时的靳云鹏，再也不想卷入到两派的政治漩涡中，因而坚决不肯留任。在政治危机愈演愈烈的同时，直皖双方军人也是剑拔弩张，用武力解决的态势越来越明显，特别是吴佩孚率军北归之后。
在这种情况下，徐阁老也没有了办法，他最终只能电请张作霖、曹锟和江苏督军李纯来京调停，以解决当前的危机问题。李纯和曹锟不想趟这浑水，一个称病不到，另一个借口“直军回防、无法分身”加以推脱，唯独张作霖感觉还不错，他在接到电报后便欣然入京，充当调和人。
张作霖这个人很有意思，他原本是土匪出身，居然在清末民初的乱世异军突起，亦可为乱世之英雄也。你别看张作霖身材瘦小、北人南相，脸上总是露出一丝狡黠的笑容，但他的心胸、他的志气……大着呢！
张作霖是善于笼络部属的，他也常利用子女联姻来发展自己的势力，这一招一式，骨子里都有袁世凯的味道……袁世凯是正路子的枭雄，张作霖是野路子的枭雄，那都是精于计算、善于权谋，谁让袁世凯是张作霖最崇拜的偶像呢？
关外辽阔的东三省，无论如何都不能算小，但这并不能满足张作霖的雄心壮志，他有事没事都竖着耳朵、眯起小眼关注着关内的一举一动，这种“身在关外心在内”的问鼎之心和染指之意，其中的乐趣恐怕只有张大帅才能体会与品尝。
机会说来就来，这不，大总统有请，那还能错过这大展身手的机会？
1920年6月19日，张作霖翩然入京，当时大家都对这个自告奋勇的和事佬寄予了厚望，就连一向跋扈的徐树铮都亲自到车站去迎接，这等礼遇不实在不低。张作霖的高兴那当然是不用说了，要知道，仅仅做个“东北王”对他来说简直就是衣锦夜行，唯有成为北京甚至全国的焦点，这才是他追求的目标。这一次他受万众瞩目，身负调和之重任，倘若大家都卖他个面子，那就别提多风光了。
张作霖到北京后，首先去见大总统徐世昌，听听阁老的意见；接着，又去见了靳云鹏，劝说劝说，疏导疏导，但这都是表面功夫，张作霖心里也很清楚，总统和总理那都是线外傀儡，真正的幕后人却是段祺瑞和曹锟，这二位才是决定局势的重头人物。
张作霖来京之前已经准备了一个调停方案，那就是挽留靳云鹏、撤换安福系三总长，对此，段祺瑞未置可否，徐世昌则请他去征求曹锟的意见。随后，张作霖又偕同江苏、江西、湖北、河南等省督军代表前往保定，同曹锟商议解决办法。曹锟见张作霖带着一大帮子人来，自然是殷勤备至的好生招待，张作霖也是满面春风，得意非凡。毕竟，张和曹是亲家嘛！
但是，酒桌上的谈笑风生总归是属于吃吃喝喝的范畴和层次，一旦开起会来，那气氛可就不一样了。曹锟和张作霖关系不一般，自然不好拂了老张的面子，但吴佩孚在会上义正辞严的慷慨陈词，无非是说明一个问题，那就是：曹锟唱的是白脸，吴佩孚唱的是红脸！
说句实话，老张看不惯段祺瑞手下的那个徐树铮，但曹亲家下的那个吴佩孚也是个刺头，特别是吴秀才在会上的发言，让他听得是句句刺耳。张作霖想，你吴佩孚不过是个小小师长，动不动就老段如何如何，你又算老几呢？我们和老段老曹出来混的时候，你小子还不知道在哪呢？什么“身为军人，食国之禄，保国之责，义所难辞”，话说得好听，怪不得人家说吴秀才就长了一张嘴！还扯什么“部下之兵，久经训练”，你想吓唬谁啊！
但是，既然曹亲家不肯表态，那张作霖也只好嗯嗯啊啊，由着吴佩孚他们先来。会后，直系方面提出了5项条件1．解散安福系；2．靳云鹏复职；3．撤换北方议和总代表王揖唐；4．罢免安福系三总长；5．撤销边防军，改编后归陆军部直辖，罢免徐树铮。
谈到这里，张作霖心里已经凉了半截，知道自己这次是白来了。且不说前四项已经是困难重重，光这第五项，就完全没有可能……傻子都知道，哪个军阀会自动放下武器呢，这种条件没得谈嘛！
张作霖回京后，把保定方面的条件交给段祺瑞，段祺瑞一看这第5条便立刻跳了起来：“吴佩孚不过区区一师长，竟公然要挟罢免边防大员，此风一开，中央政府威信何在！若要如此仗势欺人，尽管与我兵戎相见，难道我还会怕他不成？”
张作霖见段祺瑞真的动怒后，只好劝说道：“我也是苦苦相劝，但不见他们让步。段总理也别生气，为个后生小子气坏了自己身体，大可不必。”
段祺瑞听后，恨恨的说：“徐树铮不费一枪一弹便收回外蒙，他有什么对不起国家的，如今却非要罢了他的官职？打狗还要看主人，这分明就是要和我过不去。他们如果一定要罢免徐树铮，那好，吴佩孚也必须同时罢免！”
正当张作霖还留在京中做最后努力时，曹锟、吴佩孚却7月1日发表了《直军将士告边防军将士书》，矛头直指徐树铮和安福系。两日后，曹锟、李纯等人又联名通电声讨徐树铮，并宣布其“祸国殃民、卖国媚外、把持权柄、破坏统一、以下弑上、以奴欺主”的六大罪状，看来不把徐树铮搞下台是誓不罢休。
面对直系的电报攻击，皖系这边也没有闲着，他们同样连发通电，指责曹锟和吴佩孚“拥兵自重、干涉国政”。总而言之，是“公说公有理、婆说婆有理”，这电报你来我往的打嘴仗，能解决个啥问题？
7月4日，徐世昌在直系的压力下提出一个解决方案，那就是开去徐树铮的西北筹边使一职，改授为威远将军，西北边防军也改由陆军部接办。此令一出，直系是高兴了，但皖系则一片哗然，被空授了个将军的徐树铮找到老段哭诉，而老段岂有不知“打狗便是打主人”的道理，他随后便以边防督办的名义命令边防军紧急动员，给部队发足军饷和弹药，做好应战准备。
在直皖双方剑拔弩张的情况下，张作霖还能有什么作为，只能宣布调停失败，灰溜溜的自个出关去了。到了这份上，还有什么可说的，那就打吧！
1920年7月8日，段祺瑞召开军事联席会议，会上，段祺瑞怒气冲冲的说：“国家以纲纪为重，纲纪不振，则国不存。吴佩孚受贿通敌，无故撤防，现在又在保定兴风作浪。督军曹锟，不但不约束部属，反而以兵力胁迫中央，要挟总统，提出种种破坏法律之主张，还要求解除徐树铮之职，简直是无理之至！”
说到这里，段祺瑞看到下面的人一个个都点头赞同，于是满意的接着说：“徐树铮此次宣慰外蒙，没有用中央一分钱便收回了万里疆宇，曹、吴等人却反而要罢免徐树铮，这是赏罚不分，是非不明，如此以往，纲纪荡然！”
下面的人听到这里，有的人就喊起来了：“总理，他们这是骑在我们头上拉屎了！我们不能再忍了！”有的则说：“是可忍孰不可忍，看来不武力解决是没有办法了！”更多的武夫则嚷嚷道：“总理，你就下命令吧！咱们打他娘的！”
看到部下们一个个都情绪激昂，老段一拍桌子：“我宣布，为了维护国家纲纪和元首的威信起见，我们不得不兴师讨逆！现在便进入军事状态，如有不听命令者，军法处置！”